「買賣不破租賃」之涵義

上市櫃公司常會面臨來自投資人不同的提問及質疑，其中屢受質疑爭議者為董監及經理人酬勞。
究竟董監及經理人酬勞多少始為合理？法律上並無強制規定，而屬公司自治事項。但為使董監及經理人酬勞更為透明，保障投資人權益，主管機關採行了多項政策。
依100年1月12日修正之「公開發行公司年報應行記載事項準則」第10條規定，倘若公司最近年度稅後虧損者，應於年報個別揭露董監姓名及酬金，不得僅公告酬金級距及董監姓名。（註：修正前之規定為「最近２年度連續稅後虧損」須個別揭露）
此外，金管會於99年11月增訂證券交易法第14條之6，並於100年3月訂定「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」，明訂上市、上櫃及興櫃公司，應設置薪資報酬委員會，由其負責訂定、檢討及評估董監及經理人之薪資報酬，證交所及櫃買中心亦於100年9月8日公告薪資報酬委員會組織規程之參考範例，以供上市櫃及興櫃公司參考。如果公司擬辦理上市或上櫃，在辦理上市上櫃前，亦須先設置薪資報酬委員會。
薪資報酬委員會至少需有3人，如公司設有獨立董事者，薪資報酬委員會之委員中至少需有1人為獨立董事，因此如果公司有3名獨立董事，薪資報酬委員會由該3名獨立董事擔任委員，亦無不可。委員如果對決議事項有反對或保留意見，公司須辦理公告申報，董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議者，公司亦須辦理公告申報。

薪資報酬之範圍
依據「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定，所謂「薪資報酬」包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利、離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施，且應與年報中所揭露之酬金一致。
另，經濟部經商字第 09302005550 號函釋認為「董事酬勞」與「董事報酬」係屬二事，「董監報酬」是指董監為公司服務應得之酬金，「董監酬勞」則是源自公司盈餘分派中的紅利。公司成立薪資報酬委員會後，無論是「董事酬勞」或「董事報酬」，均須經過薪資報酬委員會之建議。（註：臺灣臺南地方法院100年10月26日100年訴字第 166 號判決與經濟部經商字第 09302005550號函釋見解略有不同，該判決認為「董事酬勞」係屬「董事報酬」之一部分，有公司法第196條之適用，亦即公司章程若未訂明，則由股東會決定）

薪資報酬決定方式
公司成立薪資報酬委員後，原則上是在公司現行決定董監及經理人薪資報酬之流程中，加入薪資報酬委員會之建議、監督及評估機制。
亦即，除章程另有訂定外，經理人之報酬應先由薪資報酬委員會建議，再提交董事會討論議定之。
有疑問者為：董事報酬若經薪資報酬委員會建議，並經董事會討論決議，是否仍須經股東會決議？倘若公司章程已訂明，則由薪資報酬委員會建議，提交董事會討論決議訂之；倘若公司章程並未訂明董事報酬，則依公司法第196條之規定，仍需取得股東會決議。
在公司章程並未訂明董事報酬之情形下，必須由股東會決定董事報酬，依法院實務見解，股東會不可以決議委由董事會決定董事報酬。如果公司章程有「董事酬勞由董事會議定」之概括授權規定，但並未規定董事酬勞總額或是為公司盈餘的一定比率，也就是金額並不明確，此種情形亦不屬於「公司章程訂明」，因此，仍須由股東會決定董事報酬。但如果股東會已決定總額，只是將各個董事分配額交由董事會決定，並且公司股東會也事後追認，此種方式應屬可行，最近並有實務認為股東會如已決定總額，分配方式得由董事會逕行決定。（註：臺灣臺南地方法院100年10月26日100年訴字第 166 號判決）
至於監察人之薪資報酬，如公司章程有明訂或股東會決議授權董事會辦理者，由薪資報酬委員會建議提交董事會討論；如章程未明訂或股東會未授權董事會辦理者，則應取得股東會決議。

薪資報酬委員會之設置，縱使無法全面遏制董監自肥之弊端，但至少建立一較可能具有獨立性之監督、控制機制，以維護投資人權益。